在陈源和陈平的注视下，那只咽喉处鲜血狂喷乱溅的巨狼凄凄地哀呜两声，两条前腿就踉跄了一下，然后两只前腿的腿弯一弯，跪到在地上，跟着。后半截身子往右边一倒，到在了地上，又哀鸣了两声，它的大脑袋终于慢慢地落在地上，最后四腿一伸，抽搐了两下，不动了。在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
